同济大学科技成果作价投资管理细则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范同济大学（以下简称学校）科技成果作价投资行为，做好科技成果产业化工作，根据《中华人民共和国科学技术进步法》《中华人民共和国促进科技成果转化法》《中华人民共和国公司法》《教育部、科技部关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》等法律法规、规章政策及《同济大学章程》《同济大学科技成果转化管理办法》等学校文件，结合学校实际，特制定本细则。

第二条 本细则所称科技成果作价投资是指学校以科技成果作为出资条件，依法与合作方合资新设立企业（以下简称新设合作）或对合作方已成立企业进行增资（以下简称增资合作）的行为。新设立企业与已成立企业合称目标企业。

第三条 本细则所称科技成果是指执行学校任务，或者主要利用学校的物质技术条件所完成的，通过科学研究与技术开发所产生的具有实用价值的职务科技成果。成果类型包括专利权、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权，以及生物医药新品种和技术秘密。

本细则所称完成人代表是指代表全体成果完成人、负责科技成果作价投资事宜的成果完成人。

本细则所称成果转化方是指科技成果的成果完成人、为该项科技成果实施作价投资做出重要贡献的机构或人员。

本细则所称学校股权是指学校直接持有的科技成果作价投资所形成的目标企业的国有股权。

第二章 组织管理

第四条 科研管理部组织推进学校科技成果作价投资工作，由人事处、国有资产管理委员会办公室（以下简称国资办）、财务处和同济创新创业控股有限公司（以下简称同济控股）根据学校决议，共同配合实施，具体分工如下：

科研管理部负责推进科技成果作价投资校内流程的组织实施，审核转化方案的合规性；

人事处负责在科技成果作价投资中科研人员兼职或离岗创业的人事审批；

国资办根据上级主管部门管理规定和学校审批流程，负责涉及科技成果的评估备案工作；

财务处负责科技成果无形资产的账务处理；

同济控股统一管理学校股权，在学校授权范围内负责投资前期谈判及投资后管理工作，包括相关投资协议、公司章程洽谈审定以及其所持有的目标企业股权经营、校名校誉管理等相关事务。

第三章 实施条件

第五条 以科技成果作价投资，按照新设合作或者增资合作获得目标企业股权的，须同时满足以下条件：

（一）合作方认缴的货币出资额不低于500万元人民币（或外币等值于500万元人民币）；

（二）新设合作时合作方首次实缴的货币资金不低于其认缴出资额的50%；增资合作时目标企业已经实缴的货币资金不低于其认缴出资额的50%；

（三）若为新设合作的，在完成股权奖励时同济控股所持目标企业的股权占目标企业全部股权的比例不低于10%；

（四）若为新设合作的，合作方需经营状况良好，守法诚信，无不良记录；若为增资合作的，合作方及目标企业均需经营状况良好，守法诚信，无不良记录；

（五）其他合法合理条件。

未满足上述条件，但对国家、区域、学校发展有重要意义的重大转化项目，经科研管理部组织论证后，可按照“一事一议”原则报科技成果转化工作小组按学校议事决策规则进行决策。

第六条 科技成果完成人与合作方存在关联关系时，应在提出转化申请时主动提交书面说明。有关联关系的科技成果完成人应回避转化投资的洽谈和审批过程以及科技成果定价决策过程。

如科技成果完成人未如实申报，学校有权依法依规追究其责任。

关联关系的界定遵照《<同济大学科技成果转化管理办法>的说明》的规定执行。

第四章 实施流程

第七条 学校可采取直接使用所持科技成果作价投资，也可将科技成果转让至同济控股后，再由同济控股负责实施转化。

第八条 以科技成果作价投资为路径实施科技成果转化，应履行如下程序：

（一）成果完成人与合作方就作价投资意向达成一致意见后，由完成人代表与科研管理部、同济控股、所属院系及合作方洽谈协商，明确科技成果作价投资方案，并向学校提出转化申请；

（二）成果完成人和所有相关人员形成科技成果转化奖励方案，并提交所属院系审批通过；

（三）成果完成人可通过协议定价、在具备国有产权交易资质的机构进行挂牌交易或拍卖三种方式进行成果转化，并应当完成相应的评估及校内公示等程序。属于法律、法规规定的可以免于科技成果价值评估的情形，可以不对科技成果进行价值评估；

若采用协议定价的方式，应由科研管理部将转化方案在其指定的网站或公示栏进行校内公示，公示内容包括但不限于科技成果名称、成果完成人等基本要素以及拟交易价格、价格形成过程等，公示时间不少于15个自然日；

（四）科研管理部牵头会同相关部门就作价投资方案的科技成果权属、政策把控、风险防范等进行审核，成果完成人和所属院系根据审核意见对作价投资方案进行修改；

审核通过后作价投资方案提交学校决策机构审议，决策机构审议权限和流程按照《同济大学科技成果转化管理办法》的规定执行；

（五）学校或同济控股（作为学校的代表）与合作方正式签署投资协议和公司章程，于市场监督管理局办理工商登记。目标企业设立/增资所涉及的工商登记完成后，科技成果变更至目标企业；

（六）学校将作价投资形成的股权按照转化收益奖励方案分别无偿划转给同济控股和成果完成人；

（七）成果完成人因作价投资而发生的兼职或离岗创业事项应当向人事处报备。

第九条 作价投资完成后，同济控股代表学校对目标企业实施投后管理。经学校作价投资审批程序决策后的目标企业，除发生影响学校权益或其他重大事项变动外，由同济控股按照企业章程和学校有关规定，依法依规进行决策。

同济控股将按照目标企业的章程规定，向目标企业委派或推荐董事和监事，并对董事和监事进行管理和考核。目标企业的董事和监事若由学校委派，需严格履行校内审批流程。前述董事和监事需勤勉尽责，切实维护学校的合法权益。

第十条 符合《同济大学赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点实施办法》规定情况的，可以按照该实施办法规定开展职务科技成果赋权以及后续成果作价投资，实施要求以前述文件为准。

第十一条 同济控股根据目标企业发展情况，按投资协议约定适时退出所持目标企业股权。有下列情形之一的，可以由同济控股出具股权退出的建议方案，按照同济控股决策程序审批通过后，由同济控股负责将部分或全部股权转让或以货币减资方式等法律法规允许的方式实现退出：

（一）同济控股对目标企业完成实缴出资后5年内，目标企业经审计连续3年出现亏损；

（二）同济控股对目标企业作价入股满5年；

（三）同济控股对目标企业作价入股完成后，目标公司已经完成了两轮估值不同的融资；

（四）目标企业即将重组或股改；

（五）目标企业拟股权回购；

（六）目标企业经营期间出现虚假出资、抽逃出资等有损学校权益的情形；

（七）目标企业经营期间出现违法犯罪等有损国家、社会公共利益的情形；

（八）出现重大形势变更等其他同济控股认为需要退出的情况。

第五章 责任和义务

第十二条 成果完成人以科技成果作价出资的，需要保证科技成果的合法性、真实性、完整性和有效性，明确该科技成果权属清晰，并确保科技成果作价投资能够顺利实施。成果完成人应当维护好学校在作价投资过程中的合法权益，促成科技成果实现高质量产业化。

第十三条 学校相关领导和责任人员在科技成果转化过程中，通过技术交易市场挂牌、拍卖等方式确定价格的，或者通过协议定价并按规定在校内公示的，在履行勤勉尽职义务、没有牟取非法利益的前提下，免除其在科技成果定价中因科技成果转化后续价值变化产生的决策责任。

第六章 附则

第十四条 在科技成果作价投资过程中有兼职行为或离岗创业的在职教职工按《同济大学教职工校外兼职及离岗创业暂行规定》执行；涉及中层及以上领导人员的应当按照《同济大学中层领导人员兼职管理实施办法》规定管理执行。

第十五条 为科技成果作价投资做出重要贡献的院系、机构或人员，可适当奖励，具体奖励规则由科研管理部会同学校相关部门制定，由同济控股具体实施。

第十六条 本细则自发布之日起施行，由科研管理部负责解释。

(此件依申请公开)

校长办公室 2024年9月9日印发